Yönetici Yetkisi ve Yetki Aşımının Anlamı

“Yönetici yetkisini aşarsa ne olur?” sorusu, şirket hukukunda sıkça karşılaşılan ve önemli sonuçlar doğurabilecek bir konudur. Yönetici yetkisi, şirket türüne göre kanun ve şirket esas sözleşmesi/ana sözleşmesi ile belirlenen görev ve yetkileri ifade eder. Yetki aşımı ise, yöneticinin bu sınırların dışına çıkarak işlem yapması durumudur.

Yönetici Yetkilerinin Kaynakları

1. Türk Ticaret Kanunu: Şirket yöneticilerinin temel yetki ve sorumlulukları
2. Şirket ana sözleşmesi/esas sözleşmesi: Şirkete özel yetki düzenlemeleri
3. Genel kurul kararları: Yöneticilere verilen özel yetkiler
4. İç yönergeler: Şirket içi yetki dağılımını düzenleyen belgeler

Anonim Şirketlerde Yönetici Yetkisinin Aşılması

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri veya yetkilendirdiği kişilerin yetki aşımı durumunda:

Hukuki Sonuçlar:

1. Şirketin sorumluluğu: TTK md. 371 uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin şirket adına yaptıkları işlemler, yetkilerini aşsalar bile şirketi bağlar.
2. İyiniyetli üçüncü kişilere karşı sorumluluk: İyiniyetli üçüncü kişilere karşı şirket sorumlu olur.
3. İç ilişkide yöneticinin sorumluluğu: Yönetici, şirkete karşı tazminat sorumluluğu altına girer.
4. Yöneticinin görevden alınması: Genel kurul kararıyla görevden alınabilir.

Önemli İstisnalar:

• Ultra vires ilkesinin kaldırılması: Modern şirketler hukukunda, şirketin amacı ve konusu dışındaki işlemler bile şirketi bağlar.
• Temsil yetkisinin sınırlandırılması: Temsil yetkisi, sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenebilir veya birlikte kullanılabilir.

Limited Şirketlerde Yönetici Yetkisinin Aşılması

Limited şirketlerde müdür veya müdürlerin yetki aşımı durumunda:

Hukuki Sonuçlar:

1. Şirketin bağlılığı: Limited şirketlerde de müdürlerin yetki aşımı şirketi bağlar.
2. Müdürlerin şahsi sorumluluğu: Müdürler, görevlerini yerine getirirken şirkete verdikleri zararlardan sorumludur.
3. Ortakların müdahale hakkı: Ortaklar, müdürlerin yetkilerini aştığı durumlarda genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Örnek Yetki Aşımı Durumları:

• Onaysız büyük yatırımlar yapılması
• Şirket varlıklarının uygunsuz şekilde satılması
• Ortaklar kurulu/genel kurul onayı olmadan kredi alınması
• Yöneticinin kendi şirketine iş yaptırması
• Rekabet yasağının ihlal edilmesi

Yöneticinin Yetkisini Aşması Durumunda Şirketin Hakları

Yönetici yetkisini aştığında şirket:

1. Tazminat talep edebilir: Yöneticiden uğranılan zararın tazmini istenebilir.
2. İbra etmeme hakkı: Yöneticiyi ibra etmeyerek sorumluluk davası açma hakkını saklı tutabilir.
3. Sorumluluk davası açabilir: TTK md. 553 uyarınca yöneticiye karşı sorumluluk davası açılabilir.
4. Yöneticiyi görevden alabilir: Genel kurul kararıyla yönetici görevden alınabilir.
5. Cezai süreç başlatabilir: Güveni kötüye kullanma gibi suçlar varsa şikayette bulunulabilir.

Yetki Aşımına Karşı Alınabilecek Önlemler

Şirketlerin yetki aşımı riskini minimize etmek için alabilecekleri önlemler:

Şirket İçi Önlemler:

1. Detaylı iç yönerge hazırlanması: Yetki sınırlarını net şekilde belirleyen iç yönergeler
2. Çift imza kuralı: Önemli işlemlerde en az iki yöneticinin imzasının aranması
3. Yetki matrisinin oluşturulması: Hangi yöneticinin hangi limitlerde işlem yapabileceğinin belirlenmesi
4. Düzenli raporlama sistemi: Yöneticilerin işlemlerinin düzenli olarak raporlanması
5. İç denetim mekanizması: Bağımsız iç denetim sisteminin kurulması

Hukuki Önlemler:

1. Temsil yetkisinin sınırlandırılması: Ticaret siciline tescil ettirilerek üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir.
2. Yönetici sorumluluk sigortası: Yöneticilerin verebileceği zararlara karşı sigorta yaptırılması
3. Yönetici taahhütnamesi alınması: Yöneticilerden yetki sınırlarına uyacaklarına dair taahhütname alınması

Örnek Yargı Kararları

Yargıtay’ın yönetici yetki aşımıyla ilgili önemli kararlarından bazıları:

1. Yargıtay 11. HD, E.2018/xxx, K.2019/xxx: Şirket müdürünün ortaklar kurulu kararı olmadan yaptığı işlemin şirketi bağlayacağına ilişkin karar.
2. Yargıtay 11. HD, E.2017/xxx, K.2018/xxx: Yönetim kurulu üyesinin rekabet yasağını ihlal etmesi nedeniyle tazminata hükmedilen karar.

Sonuç: Yönetici Yetkisi ve Sorumluluk Dengesi

Şirket yöneticilerinin yetkilerini aşması, hem şirket hem de yönetici için ciddi sonuçlar doğurabilir. Modern şirketler hukukunda, üçüncü kişileri korumak amacıyla yetki aşımı durumunda bile şirketin sorumlu tutulması esastır. Ancak iç ilişkide yöneticinin şirkete karşı sorumluluğu devam eder.

Şirketlerin, yönetici yetkilerini net şekilde belirlemesi, yetki sınırlarını iç yönergelerle düzenlemesi ve düzenli denetim mekanizmaları kurması, yetki aşımından kaynaklanan riskleri azaltacaktır. Yöneticilerin de şirkete karşı sadakat ve özen borcu kapsamında yetkilerini aşmamaya özen göstermeleri gerekir.