Yetki Aşımı Nedir ve Nasıl Ortaya Çıkar?

Şirket müdürünün yetki aşımı, müdürün ana sözleşme, imza sirküleri veya yönetim kurulu/ortaklar kurulu kararı ile kendisine tanınan yetkileri aşarak işlem yapması durumudur. Yetki aşımı, bilinçli olabileceği gibi, yetki sınırlarının tam olarak bilinmemesinden de kaynaklanabilir. Özellikle limited şirketlerde müdürlerin, anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyelerinin sınırlarını bilmeden hareket etmeleri, şirket için ciddi sonuçlar doğurabilir.

Yetki Aşımının Hukuki Sonuçları

Yetki aşımı durumunda, yapılan işlemin şirketi bağlayıp bağlamayacağı Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre belirlenir:

Şirket İçi İlişkiler Açısından:

• Müdür, şirkete karşı sadakat ve özen borcunu ihlal etmiş sayılır
• Yetki aşımından doğan zararlardan şahsen sorumlu tutulabilir
• Görevden alma dahil disiplin işlemlerine maruz kalabilir

Üçüncü Kişilerle İlişkiler Açısından:

• İyiniyetli üçüncü kişilerle yapılan işlemler, kural olarak şirketi bağlar
• Ticaret sicilinde ilan edilmiş yetki sınırlamaları, üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir
• İşlemin ultra vires (şirketin amacı dışında) olması durumunda geçersizlik söz konusu olabilir

Yetki aşımı durumunda şirket, müdüre rücu etme hakkına sahip olacak ve doğan zararın tazmini istenebilecektir.

Yetki Aşımını Önlemek İçin Alınabilecek Tedbirler

Şirketler, müdürlerin yetki aşımını önlemek için aşağıdaki tedbirleri alabilirler:

Hukuki Düzenlemeler:

• Ana sözleşmede yetki sınırlarının açık ve net belirlenmesi
• Detaylı bir imza sirküleri hazırlanması ve düzenli güncellenmesi
• Önemli işlemler için çift imza zorunluluğu getirilmesi
• Belirli miktarın üzerindeki işlemler için yönetim kurulu/ortaklar kurulu onayı şartı

Operasyonel Önlemler:

• İç denetim mekanizmalarının güçlendirilmesi
• Periyodik raporlama sisteminin kurulması
• Müdürlere yönelik hukuki eğitimler düzenlenmesi
• Yetki sınırlarının ve sonuçlarının yazılı olarak tebliğ edilmesi

Bu önlemler, hem şirketi koruyacak hem de müdürlerin sorumluluk sınırlarını net olarak bilmelerini sağlayacaktır.

Yetki Aşımı Durumunda Şirketin Yapması Gerekenler

Yetki aşımı gerçekleştiğinde, şirketin atması gereken adımlar şunlardır:

1. Durumun tespiti ve belgelendirilmesi
2. Gerekli iç soruşturmanın başlatılması
3. Yetki aşımı sonucu yapılan işlemin mümkünse durdurulması
4. Üçüncü kişilere karşı hukuki pozisyonun belirlenmesi
5. Gerekli durumlarda işlemin onaylanması veya iptali için karar alınması
6. Müdüre karşı gerekli hukuki işlemlerin başlatılması

Özellikle şirket çıkarlarının korunması için hızlı ve kararlı bir şekilde hareket edilmesi, daha büyük zararların önlenmesi açısından önemlidir.

Sonuç: Yetki Sınırlarının Netleştirilmesi Şirket Güvenliğinin Temelidir

Şirket müdürlerinin yetki sınırlarının net olarak belirlenmesi ve bu sınırlara uyulup uyulmadığının düzenli olarak denetlenmesi, şirketlerin hukuki ve mali güvenliği açısından hayati öneme sahiptir. Yetki aşımının önlenmesi, hem şirketi hem de müdürleri koruyacak, iş ilişkilerinde güven ortamının sağlanmasına katkıda bulunacaktır.