Şirket yöneticilerinin yetki aşımı durumlarında hukuki sorumluluk ve sonuçlar

Şirketlerin yönetiminde görev alan kişilerin yetkileri, kanun, ana sözleşme ve genel kurul kararları ile belirlenir. Ancak bazen yöneticiler, kendilerine tanınan yetkilerin sınırlarını aşabilirler. Peki, bir şirket yöneticisi yetkisini aştığında ne gibi hukuki sonuçlar ortaya çıkar? Bu makalede, anonim ve limited şirketlerde yöneticilerin yetki aşımı durumlarını ve bunların hukuki sonuçlarını detaylı olarak inceleyeceğiz.

Şirket Yöneticilerinin Yetkileri ve Sınırları

Anonim Şirketlerde

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organıdır. Yönetim kurulunun yetkileri şunlardan kaynaklanır:

1. Türk Ticaret Kanunu: Kanunun belirlediği zorunlu ve devredilemez görev ve yetkiler
2. Şirket Ana Sözleşmesi: Şirketin kuruluş belgesinde belirtilen yetkiler
3. Genel Kurul Kararları: Pay sahiplerinin genel kurulda aldığı kararlar
4. İç Yönerge: Yönetim kurulu tarafından hazırlanan iç yönerge ile belirlenen yetkiler

Limited Şirketlerde

Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulu, şirketi temsil ve idare eder. Müdürlerin yetkileri şunlardan kaynaklanır:

1. Türk Ticaret Kanunu: Kanunun belirlediği yetkiler
2. Şirket Sözleşmesi: Ortaklar arasında yapılan şirket sözleşmesinde belirtilen yetkiler
3. Genel Kurul Kararları: Ortaklar genel kurulunun aldığı kararlar

Yönetici Yetkisini Aşarsa Ne Olur?

1. Şirket İçi Sorumluluk

Bir yönetici yetkisini aştığında, öncelikle şirket içi sorumluluk doğar:

• Görevden Alma: Yönetim kurulu üyesi veya müdür, genel kurul kararı ile görevden alınabilir.
• Tazminat Sorumluluğu: TTK madde 553 uyarınca, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak ihlal eden yöneticiler, şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur.
• İbra Edilmeme: Genel kurulda ibra edilmeyerek haklarında sorumluluk davası açılabilir.

2. Üçüncü Kişilerle İlişkilerde Sonuçlar

Yöneticinin yetkisini aşarak üçüncü kişilerle yaptığı işlemlerin sonuçları şunlardır:

• Temsil Yetkisinin Sınırlanması: TTK madde 371/3 uyarınca, temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
• İyiniyetli Üçüncü Kişiler: Yöneticinin yetki aşımını bilmeyen ve bilmesi gerekmeyen üçüncü kişiler korunur. Bu durumda, şirket yapılan işlemle bağlı olur.
• Kötüniyetli Üçüncü Kişiler: Yöneticinin yetki aşımını bilen veya bilmesi gereken üçüncü kişiler açısından, yapılan işlem şirketi bağlamaz.

3. Cezai Sorumluluk

Yöneticinin yetki aşımı, bazı durumlarda cezai sorumluluk da doğurabilir:

• Güveni Kötüye Kullanma: TCK madde 155 kapsamında, şirket malvarlığını kendi çıkarları için kullanan yönetici, güveni kötüye kullanma suçundan sorumlu olabilir.
• Görevi Kötüye Kullanma: Kamu şirketlerindeki yöneticiler için TCK madde 257 kapsamında görevi kötüye kullanma suçu oluşabilir.
• Ticari Sır, Bankacılık Sırrı veya Müşteri Sırrı Niteliğindeki Bilgi veya Belgelerin Açıklanması: TCK madde 239 kapsamında, şirket sırlarını ifşa eden yönetici cezai sorumluluğa sahip olabilir.

Yetki Aşımının Önlenmesi için Alınabilecek Tedbirler

Şirket Açısından

1. Detaylı İç Yönerge: Yöneticilerin yetkilerini açıkça belirleyen detaylı bir iç yönerge hazırlanması
2. Çift İmza Kuralı: Önemli işlemlerde çift imza kuralının uygulanması
3. Düzenli Denetim: Şirket içi denetim mekanizmalarının etkin kullanılması
4. Yönetim Kurulu Kararlarının Düzenli Tutulması: Tüm kararların yazılı olarak tutulması ve arşivlenmesi
5. Sigorta: Yönetici sorumluluk sigortası yaptırılması

Yöneticiler Açısından

1. Yetki Sınırlarını Bilme: Kendi yetki sınırlarını açıkça öğrenme ve belgeleme
2. Şüpheli Durumlarda Danışma: Yetkinin sınırlarının belirsiz olduğu durumlarda hukuk müşavirine veya yönetim kuruluna danışma
3. Kararların Gerekçelendirilmesi: Alınan kararların gerekçelerini açıkça belirtme ve belgeleme
4. Çıkar Çatışmalarından Kaçınma: Kişisel çıkarlarla şirket çıkarlarının çatıştığı durumlardan kaçınma

Yargıtay’ın Yönetici Yetki Aşımına İlişkin Yaklaşımı

Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarına göre:

1. Yöneticinin yetki aşımını bilen veya bilmesi gereken üçüncü kişiler karşısında şirket, yapılan işlemle bağlı değildir.
2. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, ticaret siciline tescil ve ilan edilmedikçe, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
3. Yöneticinin şirket konusu dışında yaptığı işlemler (ultra vires), artık TTK madde 371/2 uyarınca şirketi bağlar.
4. Yöneticinin, şirketin amacına ve konusuna giren her türlü işleri ve hukuki işlemleri şirket adına yapmak ve şirketin unvanını kullanmak yetkisine sahip olduğu kabul edilir.

Sonuç ve Hukuki Tavsiyeler

Şirket yöneticilerinin yetki aşımı, hem şirket içi ilişkiler hem de üçüncü kişilerle ilişkiler açısından önemli hukuki sonuçlar doğurabilir. Yöneticilerin, yetkilerinin sınırlarını iyi bilmeleri, şüpheli durumlarda hukuki danışmanlık almaları ve kararlarını belgelendirmeleri büyük önem taşır.

Şirketler ise, yöneticilerin yetkilerini açıkça belirlemeli, iç denetim mekanizmalarını etkin kullanmalı ve gerekli hallerde yönetici sorumluluk sigortası yaptırmalıdır.

İstanbul’daki hukuk büromuz, şirket yöneticilerinin yetkileri, sorumlulukları ve yetki aşımı durumlarında ortaya çıkabilecek hukuki sonuçlar konusunda uzman avukatlarımızla size destek olmaya hazırdır. Şirket hukukuna ilişkin her türlü sorunuz için bizimle iletişime geçebilirsiniz.